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外商投资企业申请上市需要注意的问题

发布人: 时间:2017-02-17 13:44:23 浏览量:1057

外商投资企业就是通常所说的“三资”企业。迄今深圳、上海证券交易所尚没有外商控股的“三资”企业在A股市场里上市,但随着中国证券市场的扩大,外商投资企业会更多地寻求在中国证券市场的融资和投资。外商投资企业上市过程中需要注意的一些问题,包括资产重组、独立经营、关联交易、同业竞争、税务等。

  (一)业务(资产)重组

  拟上市公司最近36个月发生的重大资产或股权变化对发行上市申请时间的影响如下:

  1.连续12个月内发生。按照规定累计50%或单次30%以上自变化之日起独立运行一个完整会计年度后才能提出上市申请。累计80%或单次60%以上自变化之日起独立运行二个完整会计年度后才能提出上市申请。

  2.发生变化导致实质控股股东变更、主营业务变更或累计2/3管理层发生变更。在这种情况下自变化之日起独立运行24个月后才能提出上市申请。

  3.连续12个月内发生债务重组(如以资抵债、债务转移等)的金额占净资产比例累计达50%或单次达30%以上。在这种情况下应参照资产或股权变化的原则处理。

  4.发生整体置换。在这种情况下需运行至少三个完整的会计年度。

  (二)独立经营问题

  独立经营应坚持业务、资产、人员、机构、财务“五分开”的原则。在检查独立经营时应检查是否存在以下问题:

  1.“两块牌子,一套人马”混合经营,合署办公的情况。

  2.订单及生产技术受控于母公司(两头在外)。

  3.采购及销售价格是否由控股公司决定。

  4.未依法登记商标权或商标权为关联企业所有。

  5.部分成本费用由境外吸收而未反映于拟上市公司的会计报表中。

  (三)关联交易问题

  关联方应定义为:

  (1)控股股东及对其有实质影响的法人或自然人;

  (2)持股5%以上股东直接控制企业;

  (3)控股股东所控制或参股的企业,以及合营企业或联营企业;

  (4)重要管理层及其关系亲密的家庭成员、与所直接控制的企业:

  (5)其他有实质影响的法人或自然人。

  在审计过程中应注意:

  1.50%以上营业收入和利润来自关联交易的,在没有制定减少和规范关联交易的实施方案前,不得提出发行上市申请。

  2.单次RMB300万元以上或交易金额占净资产0.5%以上的经常性关联交易应经股东大会同意。

  3.无法避免的关联交易应遵循公开、公平、公正原则,交易价格应不偏离市场价格。

  (四)同业竞争问题

  审计时应关注上市公司与第一大股东及其关联股东、其控制的企业法人从事相同或相似的业务。拟发行上市公司在提出发行上市申请前,应通过以下方式(但不限于)解决同业竞争问题:

  1.将竞争性业务集中于拟上市公司。

  2.竞争方将有关业务转让于无关联第三方。

  3.拟发行上市公司放弃竞争性业务。

  4.竞争方出具非竞争承诺函。

  (五)注册会计师在审计过程中应关注的土地使用权问题

  1.拟上市公司原则应以出让方式取得。

  2.以租赁方式从主发起人或控股股东取得合法土地使用权的,应确定租赁期限和付费方式。

  3.股东投入划拨地必须补缴出让金。

  4.必须取得国土局的相关批文及权证。

  (六)注册会计师在审计过程中应关注的税务问题

  1.地方政府不合国家规范额外给予税收优惠的处理。

  2.转移计价问题。

  3.外籍人员(个人所得税问题)。

  4.其他违反税务法规事项。

  (七)注册会计师在审计过程中应关注的有关会计问题

  1.可能存在部分收入、成本、或费用没有在中国境内的会计报表中反映。

  2.不同会计制度即改制前执行《外商投资企业会计制度》和改制后执行《企业会计制度》的衔接问题。

  3.提取资产减值准备对前三年业绩的影响。

  4.职工奖福基金及公益金的不同会计处理问题。

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