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新三板挂牌尽职调查条件和清单

发布人:谭凯律师 时间:2017-03-03 08:16:30 浏览量:659

上海君澜律师事务所、国金证券股份有限公司关于上海xx有限公司

初步尽职调查清单

上海xx有限公司:

根据企业改制以及有关首次公开发行股票的相关要求,上海君澜律师事务所及国金证券需要对贵公司上海xx有限公司(以下简称“xx公司”)进行尽职调查。现将我们需要了解的有关事项列示清单如下,请提供相关资料并协助核查。本清单所列文件仅是项目组基于初步尽职调查而提出,项目组将根据持续尽职调查的情况,可能要求相关各方进一步提供相关文件。

本次尽职调查的对象主要包括:

(1)  xx公司;

(2)  xx公司控股和参股企业;

(3) xx公司的所有股东及其最终权益持有人(实际控制人)。

对于以下尽职调查清单中不适用的项目,可根据实际情况提供相应的资料或文件。

中介机构将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求,对所有提供给我们的保密资料承担保密义务。


目  录

为使贵公司进一步了解新三板挂牌的相关要求,现将需要企业提供的文件清单发给贵公司,其中备注律师已经调取的资料,无需企业重复提供,但工商登记资料与企业实际资料有冲突的,企业仍需提供企业内部备案信息,具体如下:

调查事项

文件/资料

1、  公司基本情况

1.1公司最近经年检的《企业法人营业执照》和《组织机构代码证》

1.2公司设立登记工商文件、历次变更登记工商文件(注:律师已经调取,无需提供)

1.3公司设立时的股东协议、出资协议或发起人协议(注:律师已经调取,无需提供)

1.4公司的验资报告(包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更验资报告)(注:律师已经调取,无需提供)

1.5公司注册资本实缴证明(以非货币出资的情形适用)(注:律师已经调取,无需提供)

1.6公司股东签署的公司章程(包括但不限于公司设立时的章程,现行有效的公司章程,以及历次章程的修改和补充文件)

(注:律师已经调取,无需提供)

2、   公司股权结构、股东情况

2.1公司完整的组织结构图,包括公司各股东及全资、控股、参股企业等,并说明控股及参股关系

2.2公司各股东情况介绍,法人股东提供最新经年检的《企业法人营业执照》、自设立至今的工商登记资料、公司章程和公司简介等,自然人股东提供身份证复印件、近五年任职经历等

2.3公司现任法定代表人、董事会成员及高级管理人员名单

2.4股东会、董事会、监事会议事规则(如有,请提供;如无,律师提供模板)

2.5历次股东会、董事会、监事会的相关文件,包括会议通知、议程、议案、会议记录、决议等(如有,请提供;如无,律师提供模板)

2.6公司现有的内部决策和控制制度,财务、投资以及内部约束和激励制度

2.7公司各股东与公司之间以及股东之间关联关系的说明

2.8公司股东签订的与公司有关的合同、协议、意向书、备忘录等

2.9公司股东持有的股权是否设定质押或者承诺设定质押,若设定质押请提供相关主合同、质押合同及质押登记文件,以及相关公司董事会、股东会决议和相关审批文件等;若已解除质押,请提供解除质押的相关文件及登记文件

2.10公司股东持有的股权是否存在被司法冻结或权属争议等限制其转让的情形,若存在请提供该情形的书面说明和相关文件

2.11公司股东持有的股权是否存在委托持股或代持等相关情况,若存在请提供该情形的书面说明和相关文件

2.12公司股东是否与第三人签订转让、回购所持公司股权的协议,若存在请提供相关协议

2.13公司关联方及关联关系的梳理

3、   公司有形资产情况

3.1公司租赁的房屋使用、租赁或转让的限制或承诺的详细清单及协议文件等

3.2公司拥有的固定资产清单及相关证明文件,包括但不限于公司重要的生产设施、机器设备、办公设备等及其购买合同、付款凭证;运输工具的购买合同、和付款发票及车辆登记证明的相关证明文件

3.3确认上述固定资产上是否设定抵押、担保,若有请提供抵押或担保合同及相应登记文件和主债务合同等

3.4公司需要说明的其他资产

4、   公司的无形资产

4.1公司拥有的或正在申请的知识产权清单及相关证明文件,包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术等,并提供相应专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件及清单,详见附表九

4.2公司目前正在使用以及使用过的他人的专利、商标或专有技术的情况说明及相应合同、相关登记等文件

4.3公司为一方主体的技术转让和技术使用许可的情况说明及相关证明文件

4.4确认上述知识产权上是否设定质押、担保,若有请提供质押或担保合同及相应登记文件和主债务合同等

4.5公司知识产权获奖情况说明及相应证明文件

5、   公司的财务情况

5.1公司最近三个年度的资产负债表

5.2公司最近三个年度的审计报告及其附注、财务报表,包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补等

5.3公司财务制度、会计制度及其他重大财务制度的相关文件

5.4公司重大融资安排,包括项目融资、融资租赁或分期购买等公司业务的重大融资安排的文件及协议

5.5公司2015年度的预算方案或者报告

5.6有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助或补贴的相关批准或其他安排的批复等文件以及公司享受的财政补贴清单

5.7 公司最近三个年度按项目归集的收入、成本表

6、   公司的重大合同

6.1公司近三年的业务合同清单、业务合同文本(包括监理合同和其他咨询合同)及统计表格,详见附表一

6.2公司尚未履行完毕或已履行完毕的所涉合同金额超过人民币50万元以上的合同或协议的说明,并提供相应合同或协议文本

6.3公司正在履行的技术开发合同

6.4政府部门与公司签署的任何协议或者安排

6.5公司收购、兼并或转让公司权益、业务或资产的合同或协议

6.6已发生并且构成任何重大合同项下公司的违约、不履行义务或违约的说明,并提供相应证明文件

6.7公司近三年的关联交易协议明细及重大关联交易合同(详细内容以会计师事务所出具的审计报告为准)

7、   公司的债权债务

7.1公司应付帐款清单,包括单位名称、金额、期限、担保方式等,若有请提供应付款的合同文件、担保(保证、抵押、质押)及相应登记文件

7.2公司应收帐款清单,包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等,若有请提供应收帐款的合同文件、担保(保证、抵押、质押)及相应登记文件

7.3公司为其他单位提供的担保(保证、抵押、质押)的清单,若有请提供担保合同及相应登记文件和主债务合同

7.4公司就上述债权债务发生争议的情况说明,并提供上述争议的有关证明文件

8、   公司的人员情况

8.1公司最近一次人员统计清单,分类列明签订固定期限劳动合同职工、签订无固定期限劳动合同职工、采取其他用工形式职工情况

8.2公司现行有效的劳动合同文本,以及工会或职工代表与公司签订的集体合同

8.3公司职工福利、奖励及其他内部管理规章制度、员工手册

8.4公司社会保险登记证和住房公积金登记证明

8.5公司依法为全体职工缴纳社会保险和住房公积金的情况说明,包括是否存在欠缴情况以及欠缴的原因情况说明

8.6公司适用于现有职工的保密协议或竞业禁止协议等

8.7公司现有全体高级管理人员、核心技术人员及对公司业务有重大影响的管理人员名单及相应聘用合同

8.8公司已经发生或正在进行的劳动纠纷、集体劳动纠纷的情况说明,公司作为被申请人的劳动仲裁或被告的诉讼的情况说明,并提供相应法律文书等文件

8.9公司聘请退休人员的,提供与其签订的劳务合同或未签订书面协议的情况说明

9、   公司的诉讼、仲裁及行政处罚

9.1公司目前是否涉及诉讼或潜在诉讼、仲裁或其他司法程序,以及其他未结争议的说明,公司董事、监事及高管人员涉及的诉讼、仲裁等的说明,若有请提供相关法律文书等文件

9.2目前公司涉及的尚未执行完毕的仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定等相关文件

9.3为执行有关仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定(比如有关项目已经发生的各起诉讼或争议)而达成的有关协议,包括但不限于和解协议、支付协议、补充协议等文件

9.4公司被政府主管部门处罚或罚款的文件及情况说明

10、  公司的税务文件

10.1公司的税务登记证

10.2公司目前执行的主要税种和税率的说明

10.3公司是否享受税收优惠的说明,若有请提供批准文件及优惠依据

10.4公司近三年的纳税申报表及完税凭证文件

10.5公司近三年是否受过税务处罚的说明,若有请提供相应处罚文件

10.6公司是否存在逾期未缴税款的说明,若有请提供欠缴原因及处理的说明

11、  公司的资质证书

11.1资质证明文件(包括高技术企业证书、监理资质、各种资质证书等)

11.2公司执行的产品标准、质量标准和技术标准等

12、  公司保险

12.1公司固定资产保险凭证,包括但保单、保费支付证明等

12.2确认就现有所有保单应付的保费是否已支付的情况说明,若已支付请提供相关支付凭证

12.3公司其他重要资产保险凭证

12.4公司职工工伤保险凭证

12.5公司任何未决的保险索赔详情

13、  公司业务情况

13.1 公司对外宣传资料

13.2 公司最近三个年度的前十大供应商和客户列表(包含名称、交易金额)

13.3 公司最近三个年度的总经理工作报告等表明业务发展情况的文件

13.4 公司关于自身经营模式、经营情况的说明(如有)

附表一:重大合同统计汇总表

序号

合同号

合同对方

合同主要内容

金额(单位:万元)

合同签订的日期

合同约定履行期限

合同履行状况

备注

2.1  


附表二:房屋租赁汇总表

公司作为承租方的情况:

编号

出租方(机构名称)

出租方

房屋产权证号

面积(平方米)

租赁起始期限

租金(人民币元)

租赁许可证

租赁登记号

租金支付情况


附表三:知识产权汇总表

商标情况汇总表:

序号

商标名称

注册时间

注册号

有效期

设定质押情况

是否有许可使用协议或转让协议

许可使用协议

转让协议

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

专利情况汇总表:

序号

专利名称

专利证号

有效期

发明人

专利权人

是否有许可使用协议或转让协议

许可使用协议

转让协议

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

软件著作权情况汇总表:

序号

著作权名称

注册时间

有效期

是否有许可使用协议或转让协议

许可使用协议

转让协议

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

专有技术情况汇总表:

序号

名称

形成日期

主要内容

权利人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他被许可使用的知识产权情况汇总表:

序号

名称

许可人

许可期限

许可内容

对应的证书号

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上海君澜律师事务所、国金证券股份有限公司

                                                                                              2015年10月13日



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